29.05.2018

Grammer unterzeichnet Investorenvereinbarung mit verbundenen Unternehmen des strategischen Partners Ningbo Jifeng – gleichzeitig öffentliches Übernahmeangebot für Grammer

  •  Grammer unterzeichnet weitreichende Investorenvereinbarung mit verbundenen Unternehmen des strategischen Partners Ningbo Jifeng aus China
  • Erhalt der Unabhängigkeit des Grammer Konzerns und der Arbeitsplätze stehen im Mittelpunkt der Vereinbarung
  • Gleichzeitig hat die Wang Familie, Mehrheitsaktionär von Ningbo Jifeng, angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien von Grammer abzugeben. Die Übernahme soll über ihre Akquisitionsgesellschaft Jiye Auto Parts abgewickelt werden
  • Grammer Aktionäre erhalten eine Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro je Aktie in bar, einschließlich der erwarteten Dividende von 1,25 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2017
  • Attraktive Gesamtprämie von 19,4 Prozent auf den Schlusskurs der Grammer Aktie vom 28 Mai 2018
  • Mindestannahmequote von 50% plus eine Aktie (inklusive des derzeitigen Anteils von >25% der indirekt von der Familie Wang gehalten wird)
  • Weitere Stabilisierung der Aktionärsstruktur und Sicherung der Wachstumsstrategie und Kundenbeziehungen von Grammer
  • Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, begrüßt und unterstützt der Vorstand der Grammer AG das Übernahmeangebot.

 

Amberg, 29. Mai 2018 – Die Grammer AG, ein führender internationaler Zulieferer für Pkw-Interieur und Nutzfahrzeugsitze, hat heute mit verbundenen Unternehmen von Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd („Ningbo Jifeng“), einem Unternehmen mehrheitlich im Besitz und kontrolliert von der Familie Wang, eine weitreichende Investorenvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen. Im Zuge dieser Vereinbarung über eine vertiefte Zusammenarbeit wird der Bieter (Jiye Auto Parts GmbH, eine deutsche Gesellschaft die ebenfalls von der Familie Wang kontrolliert wird) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Grammer AG abgeben. Danach wird allen Grammer Aktionären eine Geldleistung in Höhe von 60,00 Euro je Aktie unterbreitet. Zusätzlich erhalten die Grammer Aktionäre die Dividende in Höhe von 1,25 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2017, was einer Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro je Aktie entspricht. 

Ziel beider Maßnahmen ist insbesondere die Vertiefung der seit 2017 bestehenden strategischen Partnerschaft der Grammer AG mit Ningbo Jifeng, eine weitere Stabilisierung der Aktionärsstruktur mit dem Ausbau der bestehenden Beteiligung an der Grammer AG sowie die Optimierung des globalen Footprints und Sicherung der globalen Wachstumsstrategie. Darüber hinaus bietet die Gesamtgegenleistung den Aktionären eine attraktive Prämie.

In Verbindung mit dem Übernahmeangebot erklärte der Bieter, dass man mit seinem Engagement die Aktionärsstruktur von Grammer dauerhaft stabilisieren und damit auch eine vollständige Normalisierung der Kundenbeziehungen von Grammer erreichen wolle. Die Grammer AG soll auch nach einer erfolgreichen Übernahme weiter an der Börse in Deutschland notiert bleiben. 

Umfassende Investorenvereinbarung zur Zukunftssicherung von Grammer

In der von  Grammer und dem Bieter geschlossenen rechtlich bindenden Investorenvereinbarung (Business Combination Agreement) haben sich beide Parteien auf wesentliche Eckpfeiler der Transaktion und das gemeinsame Verständnis im Hinblick auf die zukünftige Kooperation zwischen den Parteien für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses der Übernahme verständigt. Die Vereinbarung sieht unter anderem den Erhalt des Hauptsitzes der Gesellschaft, der nationalen und internationalen Standorte sowie umfangreiche Zusagen für alle Beschäftigten des Grammer Konzern vor. Die einzelnen Zusagen der Vereinbarung haben Laufzeiten von bis zu 7,5 Jahren und bieten entsprechende Sicherheiten für Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter. Dazu unterstützt der Bieter die Weiterführung der Wachstums- und Innovationsstrategie des Unternehmens. Darüber hinaus verpflichtet sich der Bieter in Zukunft keine strukturellen Maßnahmen wie Aufspaltung, Beherrschungsvertrag, Delisting, Squeeze-out oder ähnliche Maßnahmen vorzunehmen, es sei denn Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen aktiv eine solche Maßnahme. Ebenfalls bietet die Investorenvereinbarung weitreichenden Schutz für die Marke, Patente und andere Schutzrechte von Grammer. 

Erhalt der Konzernstruktur und Stärkung der Wachstumsstrategie

Das Produkt- und Kundenportfolio im Automobilbereich beider Konzerne ergänzt sich hervorragend. Beide Konzerne sollen zukünftig ihre jeweiligen Märkte besser und nachhaltiger gemeinsam erschliessen. Während Grammer von einem besseren Zugang zum chinesischen Markt profitiert, würde der chinesische Partner Vorteile aus der internationalen Aufstellung von Grammer ziehen.

Um diese jeweiligen Vorteile nachhaltig zu erschließen legt der Bieter großen Wert darauf, dass das bestehende Management im Unternehmen verbleibt. Die Verwendung von Technologien und Know-how von Grammer durch den Bieter zum Nachteil von Grammer wird in der Investorenvereinbarung nachdrücklich ausgeschlossen.

Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

Der Bieter hat ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Grammer AG angekündigt. In diesem Zusammenhang wird der Bieter allen Aktionären von Grammer eine Geldleistung in Höhe von 60,00 Euro je Aktie zuzüglich zu der zu erwartenden Dividende von 1,25 Euro für das Geschäftsjahr 2017 anbieten. Gegenüber dem letzten XETRA Schlusskurs vom 28 Mai 2018 (Tag vor der heutigen Ankündigung des Übernahmeangebots) entspricht die Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro einem Aufschlag von 19,4 Prozent. Gegenüber dem durchschnittlichen Kurszielen der Analysten vom 28 Mai 2018 ergibt sich ein Aufschlag von 11,7 Prozent. 

Der Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots unterliegt dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen, einer Mindestannahmequote von 50% plus eine Aktie inklusive des derzeitigen Anteils von rund 25% von einem verbundenen Unternehmen von Ningbo Jifeng, sowie anderer üblicher Angebotsbedingungen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage im Zuge der begründeten Stellungnahme, begrüßt und unterstützt der Vorstand der Grammer AG das freiwillige Übernahmeangebot.

Nach dem Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots beabsichtigt der Bieter, die angedienten Grammer Aktien sowie seinen bereits gehaltenen Anteil, in Ningbo Jifeng einzubringen. Dafür werden in China noch einige formale Genehmigungen benötigt. 

Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch den Bieter werden Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG eine begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlichen.

Die Stellungnahme zum öffentlichen Übernahmeangebot und ggf. weitere Informationen zu dem Angebot werden auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht: www.grammer.com

Unternehmensprofil

Die Grammer AG mit Sitz in Amberg ist spezialisiert auf die Entwicklung und Herstellung von Komponenten und Systemen für die Pkw-Innenausstattung sowie von gefederten Fahrer- und Passagiersitzen für On- und Offroad-Fahrzeuge. Im Segment Automotive liefern wir Kopfstützen, Armlehnen, Mittelkonsolen sowie hochwertige Interieur-Komponenten und Bediensysteme für die Automobil-Industrie an namhafte Pkw-Hersteller im Premiumbereich und an Systemlieferanten der Fahrzeugindustrie. Das Segment Commercial Vehicles umfasst die Geschäftsfelder Lkw- und Offroad-Sitze (Traktoren, Baumaschinen, Stapler) sowie Bahn- und Bussitze.

Mit rund 13.000 Mitarbeitern ist Grammer in 19 Ländern weltweit tätig.

Die Grammer Aktie ist im SDAX notiert und wird an den Börsen München und Frankfurt sowie über das elektronische Handelssystem Xetra gehandelt.

 

 

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